Golden Visa por Fundos de Investimento: Checklist Jurídico Antes de Investir (CMVM, Custódia, Resgate)

Desde que a compra de imóveis deixou de valer para o Golden Visa, a subscrição de unidades de participação em fundos de investimento passou a ser a modalidade mais procurada por brasileiros. O valor mínimo é de 500.000 €, e a lei exige que o fundo cumpra requisitos específicos. Se um deles falhar, o problema pode aparecer só anos depois, na renovação da autorização de residência, quando o dinheiro já está aplicado e não é fácil sair.

Este artigo é um checklist jurídico. Ele não recomenda fundos nem avalia rentabilidade ou risco financeiro, que são temas para o investidor e os seus consultores financeiros. O objetivo é mostrar o que verificar nos documentos do fundo, na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e no fluxo do dinheiro antes de assinar o boletim de subscrição. Para o panorama das modalidades em vigor, veja Golden Visa em 2026: as modalidades que continuam em vigor.

O que a lei exige do fundo

A modalidade está na subalínea vii) da alínea d) do n.º 1 do art. 3.º da Lei n.º 23/2007, na redação da Lei n.º 56/2023. Ela exige a transferência de pelo menos 500.000 € para a aquisição de partes de organismos de investimento coletivo:

• não imobiliários;
• constituídos ao abrigo da legislação portuguesa;
• com maturidade de pelo menos cinco anos no momento do investimento;
• com pelo menos 60% do valor dos investimentos concretizado em sociedades comerciais sediadas em Portugal.

Além disso, o n.º 5 do mesmo artigo proíbe que a atividade de investimento se destine, direta ou indiretamente, ao investimento imobiliário. A redução de 20% para territórios de baixa densidade não se aplica aos fundos. O investimento deve ser mantido por pelo menos cinco anos, contados da concessão da autorização. Segundo a AIMA, é possível dividir o valor entre vários fundos, desde que todos cumpram os requisitos, que a soma atinja o mínimo legal e que o dinheiro resulte de uma transferência internacional de capitais.

Checklist 1: o fundo e a gestora estão na CMVM

Os fundos portugueses são regulados pelo Regime da Gestão de Ativos (RGA), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 27/2023. A constituição de um organismo de investimento coletivo depende de autorização da CMVM ou, no caso de organismos de investimento alternativo de subscrição particular, de comunicação prévia à CMVM (art. 22.º, n.º 3, do RGA). A autorização abrange a aprovação dos documentos constitutivos e da escolha do depositário (art. 60.º). A sociedade gestora, por sua vez, só pode iniciar atividade com autorização da CMVM (art. 22.º, n.º 1).

O que verificar:

• se o fundo aparece no site da CMVM, com o mesmo nome, o mesmo tipo (aberto ou fechado) e a mesma sociedade gestora indicados na proposta;
• se a sociedade gestora está registrada na CMVM e autorizada a gerir aquele tipo de organismo;
• se o fundo já está constituído ou ainda está em período de subscrição inicial, e o que acontece com o dinheiro se a constituição não ocorrer.

Faça essa conferência diretamente no site do regulador, e não apenas no material de divulgação ou em documentos enviados pelo vendedor.

Checklist 2: a natureza não imobiliária

O fundo precisa ser não imobiliário pela sua natureza e pela sua política de investimento. Não basta o nome. Leia no regulamento de gestão:

• a política de investimento e os ativos permitidos;
• se o fundo pode investir em sociedades cuja atividade principal seja a compra, o desenvolvimento ou a exploração de imóveis;
• se há investimentos em hotéis, residências, empreendimentos ou outros projetos em que o valor econômico dependa sobretudo de imóveis.

Como a lei proíbe o investimento imobiliário indireto, um fundo que aplica em empresas cujo patrimônio é essencialmente imobiliário pode ser questionado pela AIMA. Esse é um dos pontos que mais merecem análise jurídica antes do investimento.

Checklist 3: os 60% em sociedades com sede em Portugal

A lei exige que pelo menos 60% do valor dos investimentos seja concretizado em sociedades comerciais sediadas em Portugal. Verifique:

• se esse limite está escrito no regulamento de gestão como regra obrigatória, e não apenas como objetivo comercial;
• em que prazo o fundo pretende atingir os 60% e como mede esse percentual;
• se a sociedade gestora se compromete a emitir a declaração exigida pela AIMA, que atesta a viabilidade do plano de capitalização, a maturidade de pelo menos cinco anos e a aplicação de pelo menos 60% em sociedades com sede em Portugal.

Essa declaração faz parte dos documentos do pedido. Sem ela, o processo não avança.

Checklist 4: maturidade e prazo do fundo

A maturidade de cinco anos é medida no momento do investimento. Já os cinco anos de manutenção contam da concessão da autorização, que costuma ocorrer meses depois. Um fundo com prazo restante muito próximo de cinco anos pode terminar antes de o investidor completar o período exigido. Verifique:

• a data de constituição e a duração do fundo no regulamento de gestão;
• se há previsão de prorrogação e em que condições;
• o que acontece com as unidades de participação na liquidação do fundo.

No RGA, a duração de um organismo de investimento alternativo fechado pode ser prorrogada por deliberação da assembleia de participantes, sob proposta da gestora, com antecedência de seis meses do termo. Os participantes que votarem contra podem resgatar as suas unidades, sem custos, no prazo de um mês (art. 215.º). Para quem tem Golden Visa, esse resgate pode afetar a renovação. Por isso, a duração precisa ser compatível com todo o calendário do processo.

Checklist 5: regras de resgate

Os fundos podem ser abertos ou fechados. Nos abertos, as unidades podem ser resgatadas a pedido dos participantes, nos termos dos documentos constitutivos. Nos fechados, as unidades não podem ser resgatadas, salvo nos casos previstos na lei ou no regulamento (art. 4.º do RGA). Verifique:

• se o fundo é aberto ou fechado e quais as janelas e condições de resgate;
• as comissões de resgate e os prazos de pagamento;
• as hipóteses de suspensão de resgates, que podem ser decididas em circunstâncias excecionais pela gestora ou pela CMVM (art. 17.º, n.º 4);
• se o regulamento admite pagamento do resgate ou da liquidação em espécie, isto é, em ativos e não em dinheiro (art. 17.º, n.º 5).

Lembre-se de que qualquer resgate que reduza o investimento abaixo de 500.000 € antes dos cinco anos pode comprometer a renovação da ARI. Segundo a AIMA, a alteração do investimento que fundamentou a autorização deve ser analisada previamente.

Checklist 6: custódia e depositário

Os ativos de um fundo português são confiados a um único depositário estabelecido em Portugal, que pode ser uma instituição de crédito com fundos próprios não inferiores a 5 milhões de euros ou uma empresa de investimento que cumpra os requisitos legais (art. 130.º do RGA). O depositário guarda os ativos, executa as instruções da gestora, controla a legalidade das operações e promove o pagamento dos resgates e do produto da liquidação aos participantes (art. 132.º).

Pontos de proteção que vale conferir:

• Autonomia patrimonial: o fundo não responde pelas dívidas dos participantes, da gestora ou do depositário (art. 12.º).
• Insolvência do depositário: os ativos do fundo sob guarda não entram na massa insolvente (art. 137.º).
• Responsabilidade: o depositário responde perante a gestora e os participantes pela perda de instrumentos financeiros sob a sua guarda, e essa responsabilidade não pode ser excluída por contrato (art. 138.º).
• Registro das unidades: os documentos constitutivos indicam o intermediário financeiro registrador ou o sistema centralizado (art. 18.º). É dele que virá o certificado de titularidade que a AIMA exige.

Confirme que o boletim de subscrição manda transferir o dinheiro para a conta do fundo no depositário, e não para contas da gestora, de intermediários ou de terceiros.

Checklist 7: documentos do fundo

Os documentos constitutivos de um fundo são o prospeto, o regulamento de gestão, o documento com informações fundamentais destinadas aos investidores e, nos organismos dirigidos só a investidores profissionais, a informação própria para esses investidores (art. 84.º do RGA). Os fundos alternativos fechados podem não ter prospeto, mas mantêm o regulamento de gestão (art. 85.º, n.º 2). Peça e leia:

• o regulamento de gestão atualizado, com política de investimento, duração, comissões, resgates e liquidação;
• o documento de informação fundamental (DIF ou KID), quando aplicável;
• os últimos relatórios e contas, com o relatório do auditor (art. 139.º);
• o boletim de subscrição e qualquer contrato adicional proposto.

Desconfie de diferenças entre o que diz o material comercial e o que está no regulamento. Em caso de conflito, vale o regulamento.

Checklist 8: custos e conflitos de interesse

A sociedade gestora, o depositário e as entidades comercializadoras devem agir no exclusivo interesse dos participantes (art. 10.º do RGA). Mesmo assim, convém verificar:

• todas as comissões: subscrição, gestão, depósito, desempenho, resgate e outras despesas cobradas ao fundo;
• se as empresas em que o fundo investe têm ligação com a gestora, com os seus sócios ou com quem está vendendo o produto;
• quem recebe comissão pela venda e se isso está informado.

Checklist 9: o caminho do dinheiro

A AIMA exige uma declaração de instituição de crédito autorizada ou registrada junto do Banco de Portugal que ateste a transferência efetiva do valor exigido. Na prática, o fluxo costuma ser:

1. remessa do Brasil, por operação de câmbio regular, para uma conta em nome do investidor num banco em Portugal;
2. subscrição das unidades de participação a partir dessa conta, com transferência para a conta do fundo;
3. emissão da declaração bancária e do certificado de titularidade das unidades, livres de ônus e encargos.

Como as unidades precisam estar livres de ônus, não é possível dá-las em penhor para financiar o próprio investimento. O banco também vai pedir a comprovação da origem dos recursos, por isso vale organizar desde cedo as declarações de imposto de renda, contratos de venda de bens ou distribuição de lucros que expliquem o patrimônio.

No Brasil, as cotas de fundos no exterior são aplicações financeiras no exterior para a Lei n.º 14.754/2023. Os rendimentos e ganhos, inclusive no resgate, entram na declaração anual de quem é residente fiscal no Brasil, à alíquota de 15% (arts. 2.º e 3.º). Também podem existir obrigações perante o Banco Central, conforme o valor dos ativos no exterior. Coordene esses pontos com o seu contador.

Checklist 10: titularidade e sucessão

Segundo a AIMA, o investimento pode ser feito pessoalmente ou por meio de uma sociedade unipessoal por quotas da qual o requerente seja sócio, caso em que é exigida certidão do registro comercial. A escolha tem efeitos fiscais e sucessórios. Antes de subscrever, defina quem será o titular, como o investimento entra no regime de bens do casal e o que acontece com as unidades e com a residência da família em caso de falecimento. Veja a nossa página sobre sucessão internacional.

Sinais de alerta

• promessas de retorno fixo ou de devolução integral do capital;
• fundo ou gestora que não aparecem no site da CMVM;
• pedido para transferir o dinheiro para contas que não são do fundo no depositário;
• fundo cuja carteira depende sobretudo de imóveis, ainda que por meio de empresas;
• prazo restante do fundo muito próximo de cinco anos;
• recusa em entregar o regulamento de gestão ou os relatórios e contas antes da subscrição;
• pressão para assinar rapidamente, sem tempo para análise.

Documentos do investimento que a AIMA pede

• declaração da instituição de crédito que atesta a transferência efetiva do valor;
• certificado de titularidade das unidades de participação, livres de ônus e encargos, emitido pela entidade responsável pelo registro dos titulares;
• declaração da sociedade gestora sobre a viabilidade do plano de capitalização, a maturidade de pelo menos cinco anos e a aplicação de pelo menos 60% em sociedades com sede em Portugal;
• certidão do registro comercial, se o investimento for feito por sociedade unipessoal;
• declaração sob compromisso de honra de que serão cumpridos os requisitos quantitativos e temporais do investimento.

Como a Sene & Araújo atua

A Sene & Araújo tem advogadas inscritas no Brasil e em Portugal, com escritórios em São Paulo e em Albufeira. Fazemos a diligência jurídica do fundo escolhido pelo investidor em relação aos requisitos da Lei de Estrangeiros: natureza não imobiliária, maturidade, aplicação de 60% em sociedades com sede em Portugal, registro na CMVM, depositário, regras de resgate e declarações da gestora. Não recomendamos fundos ou produtos nem opinamos sobre rentabilidade. Depois, conduzimos o pedido na AIMA, o reagrupamento familiar e as renovações. Veja a nossa página sobre Golden Visa ou fale com a nossa equipe antes de assinar a subscrição.

• Lei n.º 23/2007 (Lei de Estrangeiros), versão consolidada — arts. 3.º, 90.º-A, 98.º a 107.º
• Lei n.º 56/2023, de 6 de outubro (arts. 42.º a 44.º; nova redação do art. 3.º da Lei n.º 23/2007)
• AIMA — Autorização de Residência para Investimento (art. 90.º-A)
• AIMA — Perguntas frequentes sobre a ARI
• Decreto-Lei n.º 27/2023 — Regime da Gestão de Ativos (arts. 4.º, 10.º, 12.º, 17.º, 18.º, 22.º, 60.º, 84.º, 85.º, 130.º, 132.º, 137.º a 139.º e 215.º)
• Decreto Regulamentar n.º 84/2007, arts. 65.º-A a 65.º-K
• Lei n.º 14.754/2023 (arts. 2.º e 3.º) — aplicações financeiras no exterior
• CMVM — Comissão do Mercado de Valores Mobiliários

Equipe Sene & Araújo Sociedade de Advogados. Conteúdo preparado e revisto pelas advogadas do escritório, inscritas na OAB e na Ordem dos Advogados de Portugal, com escritórios em São Paulo e Albufeira. As normas citadas foram conferidas nas fontes oficiais indicadas acima. Conheça a equipe.