Unipessoal ou Sociedade por Quotas: Abrir Empresa em Portugal

Em resumo: um brasileiro pode abrir empresa em Portugal mesmo sem morar lá. Se for o único dono, o tipo mais usado é a sociedade unipessoal por quotas; com dois ou mais sócios, a sociedade por quotas. A empresa, sozinha, não dá direito de morar em Portugal: para isso é preciso o visto e, depois, a autorização de residência.

Nos dois tipos de sociedade, as dívidas da empresa, em regra, não atingem os bens pessoais do sócio. O valor mínimo para começar também é baixo: cada sócio precisa entrar com pelo menos 1 euro. Mas há regras que pegam muita gente de surpresa. Uma pessoa só pode ter uma sociedade unipessoal. Há prazos curtos depois da abertura. E, para quem quer o visto D2, um capital simbólico atrapalha. Explicamos tudo abaixo, com exemplos.

Os termos que você vai encontrar

• Quota: a parte de cada sócio na empresa. É o equivalente à cota da limitada brasileira.
• Capital social: o dinheiro (ou bens) que os sócios se comprometem a colocar na empresa ao criá-la.
• Gerente: quem administra e assina pela empresa. Corresponde ao administrador da limitada no Brasil.
• Pacto social: o contrato da empresa, parecido com o contrato social brasileiro.
• NIF: o número fiscal de uma pessoa em Portugal, parecido com o CPF.
• NIPC: o número que identifica a empresa. Funciona como o número fiscal dela, parecido com o CNPJ.

Unipessoal ou por quotas: qual a diferença

As duas seguem o Código das Sociedades Comerciais (CSC). A unipessoal tem algumas regras próprias (arts. 270.º-A a 270.º-G). No resto, segue as regras da sociedade por quotas (art. 270.º-G).

Seus bens pessoais ficam protegidos?

Em regra, sim. Só o patrimônio da empresa responde pelas dívidas dela (art. 197.º, n.º 3, do CSC). Há duas ressalvas importantes:

• Na sociedade por quotas, cada sócio responde pelas entradas de todos (art. 197.º, n.º 1). Exemplo: Ana e Bruno abrem uma empresa com 10.000 euros de capital, 5.000 de cada. Se Bruno não pagar a parte dele, Ana pode ter de cobrir.
• Na unipessoal, o dono precisa manter as contas separadas. Os negócios entre ele e a empresa têm de ser feitos por escrito e servir à atividade da empresa. Se não for assim, o negócio é nulo e o dono passa a responder com os bens pessoais (art. 270.º-F). Se a empresa quebrar e o dono não tiver respeitado essa separação, ele também responde com o próprio patrimônio (art. 84.º).

Qual escolher

• Unipessoal: para quem vai trabalhar sozinho (consultoria, tecnologia, serviços) ou para uma empresa brasileira que quer uma filial em Portugal. Neste caso, a dona da unipessoal é a própria empresa brasileira.
• Por quotas: para casais ou sócios que dividem o negócio. Combine desde o início, no pacto social, o que acontece se um sócio quiser sair.

A escolha pode mudar depois. A unipessoal vira sociedade por quotas se entrar um novo sócio (art. 270.º-D, n.º 1). E a sociedade por quotas pode virar unipessoal se um sócio ficar com todas as quotas (art. 270.º-A, n.º 2).

Capital social: o mínimo da lei e o mínimo prudente

Desde 2011, o capital é livre (art. 201.º do CSC), mas cada quota vale pelo menos 1 euro (art. 219.º, n.º 3). Uma unipessoal pode ter 1 euro de capital, e uma sociedade com dois sócios, 2 euros.

O dinheiro não precisa entrar todo no primeiro dia. Ao abrir a empresa, os sócios declaram que já pagaram ou que vão pagar até o fim do primeiro ano fiscal (art. 202.º, n.º 4). No serviço on-line, o guia do Ministério da Justiça diz que, se o sócio declarar no formulário que vai depositar, o depósito na conta da empresa deve ser feito em 5 dias.

Por que não ficar no mínimo:

• Reserva legal: a lei obriga a guardar parte dos lucros numa reserva, até um valor mínimo de 2.500 euros (art. 218.º do CSC). Com capital muito baixo, os primeiros lucros ficam presos nessa reserva.
• Perda de metade do capital: quando o patrimônio da empresa cai para metade do capital ou menos, os gerentes têm de convocar os sócios para decidir o que fazer (art. 35.º). Com 1 euro de capital, qualquer prejuízo dispara essa regra.
• Visto D2: o consulado avalia se há um investimento real. Uma empresa com capital simbólico não ajuda a mostrar isso.

Como abrir: Empresa na Hora ou Empresa Online

Há dois caminhos oficiais, os dois do IRN (o órgão de registros de Portugal):

• Empresa na Hora: presencial, num balcão, com a empresa criada no mesmo dia. Você escolhe um nome de uma lista já aprovada (ou leva um nome aprovado antes) e um modelo de pacto social pronto. Segundo o IRN, o passaporte é aceito como identificação, e os sócios pessoas físicas precisam de NIF.
• Empresa Online: pela internet. O estrangeiro entra com a Chave Móvel Digital associada ao passaporte ou com a autenticação europeia (eIDAS). Advogados e solicitadores também podem fazer o pedido com o certificado digital profissional. Todos os sócios precisam ter assinatura digital ativa.

Quem ainda está no Brasil costuma abrir a empresa por meio de advogado, com procuração, pela via on-line. Antes de tudo, cada sócio precisa de um NIF português.

No fim, a empresa recebe o pacto social, o código de acesso à certidão permanente (o documento oficial que mostra os dados da empresa, que fica on-line), o código do Cartão da Empresa e o número da empresa na segurança social. O NIPC é pedido para abrir conta no banco, emitir faturas e assinar contratos.

Depois de abrir: o que fazer e em que prazo

1. Nomear o gerente. Tem de ser pessoa física e pode ser sócio ou não (art. 252.º, n.º 1, do CSC). A lei não exige que seja português nem que more em Portugal.
2. Declarar o início de atividade nas Finanças. Segundo o guia oficial, em até 15 dias, no Portal das Finanças.
3. Contratar um contabilista certificado. É o contador inscrito na ordem profissional dos contabilistas em Portugal. Toda sociedade comercial é obrigada a ter contabilidade organizada (art. 123.º, n.º 1, do Código do IRC, o imposto sobre o lucro das empresas). Só o contabilista certificado pode assumir essa contabilidade e assinar as declarações fiscais da empresa (art. 10.º do Estatuto aprovado pela Lei n.º 139/2015). O ideal é escolhê-lo antes de abrir a empresa.
4. Declarar o beneficiário efetivo. O beneficiário efetivo é a pessoa física que, no fim das contas, é dona da empresa ou a controla. Um dos critérios é ter mais de 25% do capital. A declaração é feita no Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE), criado pela Lei n.º 89/2017. Segundo o guia oficial do RCBE, o prazo é de 30 dias depois do registro da empresa. Os dados têm de ser confirmados todos os anos até 31 de dezembro, salvo se já tiverem sido atualizados naquele ano. A declaração on-line é gratuita.
5. Depositar o capital na conta da empresa, no prazo que você declarou.
6. Prestar contas todo ano. O lucro da empresa paga IRC em Portugal. O salário do gerente e os lucros distribuídos aos sócios são tributados de outra forma. Quem ainda tem ligação com o Brasil deve ver também a questão da residência fiscal.

A empresa e o direito de morar em Portugal

Ter uma empresa em Portugal não dá, sozinho, o direito de morar lá. A empresa é uma peça do pedido. As regras estão na Lei n.º 23/2007, a Lei de Estrangeiros.

• Visto D2 para empreendedores (pedido no consulado, ainda no Brasil): é concedido a quem já fez investimentos ou tem dinheiro disponível em Portugal e mostra que vai investir (art. 60.º, n.º 2, alíneas a) e b)). A certidão da empresa, a declaração de início de atividade e o extrato da conta da empresa costumam fazer parte do pedido. Veja a lista de documentos na página do visto D2.
• Autorização de residência (pedida em Portugal, à AIMA): para quem trabalha por conta própria, a lei pede, entre outros requisitos, que a pessoa tenha aberto a empresa, ou declarado início de atividade como autônomo, ou tenha um contrato de prestação de serviços. Pede também meios de subsistência e inscrição na segurança social (art. 89.º, n.º 1). Mais detalhes em autorização de residência.
• Startups: quem tem um projeto inovador aceito por uma incubadora certificada segue outro caminho e não precisa abrir a empresa antes (arts. 60.º, n.º 2, alínea c), e 89.º, n.º 4). Veja o artigo sobre Startup Visa e Tech Visa.

Exemplo: Carla, designer em Curitiba, quer se mudar para Lisboa e atender clientes europeus. Ela abre uma unipessoal por procuração, com capital compatível com o plano de negócios. Depois abre a conta da empresa, deposita o capital e só então pede o visto D2 no consulado. Abrir a empresa sem pensar no visto costuma obrigar a refazer etapas.

Checklist antes de abrir

• NIF de cada sócio e do gerente.
• Tipo de sociedade escolhido (e, se for unipessoal, confirmar que o sócio não tem outra).
• Nome da empresa: da lista já aprovada ou com pedido de aprovação.
• Atividades da empresa descritas de forma a cobrir o que ela vai fazer de verdade.
• Capital compatível com o plano de negócios e com o visto, se houver.
• Contabilista certificado escolhido.
• Endereço da sede em Portugal.

Erros comuns

• Abrir uma segunda unipessoal no mesmo nome. A lei não permite (art. 270.º-C, n.º 1). Qualquer interessado pode pedir o fechamento das empresas (n.º 3).
• Misturar a conta da empresa com a conta pessoal. Na unipessoal, isso pode fazer o dono responder com os próprios bens.
• Capital de 1 euro com pedido de visto de empreendedor. É legal, mas dificilmente mostra o investimento.
• Esquecer o RCBE ou a confirmação anual. O guia oficial alerta que a falta de informação correta e atualizada tem consequências legais.
• Abrir a empresa antes de ter contabilista. Os prazos começam a correr logo após o registro.
• Achar que a empresa resolve a residência. Sem visto ou autorização de residência, ser sócio ou gerente não permite morar em Portugal.

• Código das Sociedades Comerciais, arts. 7.º, 35.º, 84.º, 197.º, 200.º a 202.º, 218.º, 219.º, 252.º e 270.º-A a 270.º-G
• Lei n.º 23/2007 — Lei de Estrangeiros, versão consolidada (arts. 60.º e 89.º)
• Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto — Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo
• Ministério da Justiça — Guia do Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE)
• Ministério da Justiça — Como criar uma empresa online
• IRN — Empresa na Hora
• Código do IRC, art. 123.º (contabilidade organizada)
• Lei n.º 139/2015, de 7 de setembro — Estatuto da Ordem dos Contabilistas Certificados (art. 10.º)

Equipe Sene & Araújo Sociedade de Advogados. Conteúdo preparado e revisto pelas advogadas do escritório, inscritas na OAB e na Ordem dos Advogados de Portugal, com escritórios em São Paulo e Albufeira. As normas citadas foram conferidas nas fontes oficiais indicadas acima. Conheça a equipe.